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La SARL
(Société à responsabilité limitée)

La Société à responsabilité limitée (SARL) constitue, avec la SAS, l’une des formes juridiques les plus prisées par les entrepreneurs.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL, société à responsabilité limitée est une société de personnes, liées par un fort intuitu personae. En d’autres termes, elle est composée par des personnes ayant une réelle intention de s’associer.

Ainsi, elle est obligatoirement composée de 2 associés minimum et de 100 associés maximum, dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

Elle permet d’exercer une activité artisanale, commerciale, ou industrielle. En revanche, elle ne permet pas l’exercice d’une activité libérale.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la SARL ?

La SARL offre à ses créateurs de nombreux avantages mais également quelques inconvénients.

 

Les avantages

Tout d’abord, la création d’une SARL permet de bénéficier des avantages suivants :

  • Créer une société avec peu d’apport : le montant du capital social est librement fixé par les statuts et la loi ne prévoit pas de montant minimal ;

  • La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports effectués au capital social ;

  • Une structure propice aux projets familiaux : il est possible d’opter pour une SARL de famille et de bénéficier du statut de conjoint collaborateur ;

  • Un fonctionnement encadré par le code de commerce ;

  • Des charges sociales moins élevées que pour une SAS.

Les inconvénients

La contrepartie à ces nombreux avantages réside dans les inconvénients suivants :

  • Un fonctionnement rigide eu égard aux disposition du code de commerce ;

  • Une entrée difficile pour les nouveaux associés : la cession de parts sociales est soumise à une procédure d’agrément des associés où ils doivent consentir à une telle cession.

Tableau récapitulatif

Les avantages et inconvénients de ce type de société sont répertoriés dans le tableau suivant :

Avantages

  • Responsabilité limitée : protection des patrimoines des associés et des gérants

  • Statut de conjoint collaborateur reconnu

  • Gérants affiliés au régime des travailleurs indépendants

Inconvénients

  • Formalisme lourd et coûteux

  • Protection sociale du gérant majoritaire est moins intéressante que celle du dirigeant salarié

  • Entrée difficile pour les nouveaux investisseurs

Récapitulatif des caractéristiques d'une SARL:

Capital social:  1€ minimum

Associé: 2 associés minimum et 100 associés maximum

Responsabilité de l’associé: Limitée au montant de ces apports

Président de la SASU:

  • Personne physique

  • Gérant associé ou non associé

Fiscalité: 

  • IS par défaut

  • Possibilité d’opter pour l’IR pour les 5 première années d’existence

  • TVA et imposition des dividendes

Cession d’actions: Liberté de cession et transformation facilitée de la SASU en SAS


Quelles sont les caractéristiques d’une telle société ?

Avant de créer une SARL, il est important de connaître ses spécificités concernant :

  • Les associés et leur responsabilité ;

  • La composition et le montant du capital social ;

  • Les droits des associés.

Les associés et leur responsabilité

Dans le cadre d’une SARL, les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. 

Des mineurs émancipés ou non peuvent être associés sous couvert de l’administration par le représentant légal.

De plus, un ressortissant de l’espace économique européen et de la Suisse peut s’associer librement. En revanche, le ressortissant d’un pays non européen doit justifier d’un titre particulier.

Il faut obligatoirement au minimum 2 associés et au maximum 100 associés.

Enfin, la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport au capital social. Ainsi, en cas de dettes professionnelles, le patrimoine personnel de l’associé est protégé des créanciers professionnels.

Attention : en cas de caution personnelle donnée par un associé à une banque, en cas de dettes, les biens propres de l’associé sont susceptibles d’être engagés.

Le capital social

Pour constituer une SARL, la loi n’impose aucun seuil de capital social. 1€ symbolique suffit à créer une SARL. Néanmoins, la pratique nécessite un capital social plus élevé.

Ainsi, le montant du capital social est librement fixé dans les statuts par les associés.

Le capital social est composé des différents apports suivants :

  • Les apports en numéraire : il s’agit du versement d’une somme d’argent

  • Les apports en nature : il s’agit de l’apport de biens immobiliers, mobiliers, corporels , etc. ;

  • Les apports en industrie : c’est la mise à disposition de connaissances ou de techniques. Toutefois, ils ne permettent pas toujours de constituer le capital.

A noter : au moment de la création de la SARL, les apports en nature doivent être libérés. En revanche, les apports en numéraire doivent a minima être libérés à hauteur de 20% au moment de la création et le reste dans les 5 ans qui suivent.

Les droits des associés

La qualité d’associé octroie différents droits tels que :

  • Le droit de participer aux décisions : avec un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales ;

  • Le droit aux dividendes : ils ont droit à une part du profit réalisé par la société le cas échéant ;

  • Le droit de désigner et de révoquer les gérants ;

  • Les droits d’information.

Comment fonctionne-t-elle ?

Lors de la création d’une entreprise, il est important de s’attarder sur son mode de fonctionnement, afin d’avoir une vision d’ensemble, et de déterminer si la forme juridique concernée est adaptée à votre projet.

La prise de décision

Dans une SARL, les décisions importantes (modification des statuts, augmentation de capital social, etc.) sont généralement prises collectivement, l’assemblée générale des associés.

Les conditions de vote (règles de majorité et de quorum) en assemblée générale sont fixées par les articles L223-29 (pour l’AGO) et L223-30 du Code de commerce (pour l’AGE).

Toutes les décisions prises par les associés doivent faire l’objet d’un procès-verbal de décision, qui doit par la suite être consigné dans un registre des décisions.

Par ailleurs, afin d’être rendues effectifs, les procès-verbaux des décisions doivent être transmis au greffe du Tribunal de commerce.

La gérance de la société

La direction de la société est assurée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, et nommés unanimement par les associés dans les statuts ou dans un acte séparé.

Dans tous les cas, le gérant doit :

  • Etre une personne physique ;

  • Etre majeur et capable ou être un mineur émancipé ;

  • Etre de nationalité française ou ressortissant de l’Union européenne ou justifier d’un titre permettant l’exercice de l’activité ;

  • Ne pas faire l’objet d’une incompatibilité et ne faire l’objet d’une interdiction de gérer.

L’étendue de ses pouvoirs est fixée librement par les associés dans les statuts, de même que :

  • La durée de son mandat ;

  • Le montant de sa rémunération s’il n’est pas bénévole.

Le gérant, au titre de son rôle de représentant de la société, peut en principe prendre toutes les décisions respectant l’objet social de la société, exception faite de certaines conventions pour lesquelles l’approbation des associés est requise.

En d’autres termes, il est en charge de la gestion courante de la société.

Il est responsable envers la société et les tiers pour toute infraction à la législation concernant les SARL, s’il viole les statuts ou encore s’il commet des fautes de gestion.

Bon à savoir : sous certaines conditions, il est possible de cumuler le statut d’auto-entrepreneur avec la gérance d’une SARL.

La comptabilité

La comptabilité d’une SARL doit être scrupuleusement tenue, à l’aide du plan comptable.

Pour ce faire, il est obligatoire de :

  • Tenir à jour les livres comptables de façon régulière et sincère ;

  • Consigner tous les mouvements de patrimoine ;

  • Déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce lors de la clôture de chaque exercice social.

Bon à savoir : La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire, si l’entreprise dépasse deux des seuils suivants : 4 000 000€ de bilan, 8 000 000€ de chiffre d’affaires hors taxe ou plus de 50 salariés.

L’exercice social d’une SARL dure 12 mois. Il n’est toutefois pas nécessaire qu’il coïncide avec l’année civile. Pendant cette période, plusieurs obligations légales sont à remplir, et notamment :

  • L’arrêt et l’approbation des comptes annuels dans un délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice ;

  • L’établissement d’un rapport de gestion (facultatif pour certaines SARL) ;

  • Le versement des dividendes aux associés dans un délai de 9 mois suivant la clôture de l’exercice.

La dissolution de la SARL

Outre les clauses de dissolution communes à tous les types de sociétés, la SARL peut également être dissoute :

  • Lorsqu’elle comporte plus de 100 membres et n’a pas régularisé sa situation dans un délai d’un an suivant l’entrée du dernier associé ;

  • Lorsque les associés n’ont pu régulariser leur situation dans un délai de 2 ans après une perte de la moitié du capital social.

Quelle est la fiscalité d’une SARL ?

Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) mais il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) dans certaines conditions. De plus, cette société est soumise à la TVA et les dividendes sont également imposés.

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