La SAS
(Société par Actions Simplifiée)

Globalement, les actionnaires sont extrêmement libres dans l’établissement du fonctionnement et de l’organisation de la société par actions simplifiée. En effet, il existe très peu d’obligations prévues par le code de commerce. De ce fait, les règles sont essentiellement statutaires.

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Direction de la SAS

La société par actions simplifiée doit obligatoirement avoir un seul président. Ce dernier est nommé dans les statuts constitutifs de la société et sa mission est d’en assurer la direction. Ainsi, il représente la société à l’égard des tiers.

De plus, les fondateurs peuvent décider de nommer d’autres dirigeants pour accompagner le président : directeur général de SAS, directeur général adjoint, comités et autres organes de direction.

L’étendue des pouvoirs des différents organes de direction est fixée dans les statuts. C’est également le cas de la durée du mandat.

Cela dit, le pouvoir du président de SAS est nécessairement plus étendu que les pouvoirs des autres dirigeants et des actionnaires.

Par conséquent, il existe des moyens de retirer ou limiter le mandat du président en poste. Les associés peuvent également prévoir une consultation de l’ensemble des associés et dirigeants pour la prise de certaines décisions.

En tout état de cause, ils fixent librement l’organisation de la société dans les statuts constitutifs.

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À noter : Il n’est pas obligatoire de désigner un commissaire aux comptes si la société ne franchit pas au moins 2 des 3 seuils suivants : bilan de 4 000 000 €, chiffre d’affaires HT de 8 000 000 € ou effectif de 50 salariés.

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Droits des actionnaires

En contrepartie de leurs apports, les actionnaires détiennent un certain nombre d’actions. Généralement, les droits sont répartis proportionnellement en fonction de ces apports. Toutefois, il est possible de prévoir une autre répartition dans les statuts.

Par exemple, en général, si un associé apporte une somme de 400 € et l’autre 600 €, alors le capital social sera de 1 000 €. Le premier obtiendra 40% des actions et des droits sociaux de la SAS, tandis que l’autre détiendra 60%.

Les droits des actionnaires réunissent des droits :

• financiers : réception d’une partie des bénéfices sous forme de dividendes ;

• politiques : droit de vote proportionnel au nombre d’actions lors des assemblées générales ;

• d’information : accès à un certain nombre d’informations importantes concernant la société.

Bon à savoir : Il existe un traitement différent des dividendes en SAS ou SARL.

En plus des statuts, les actionnaires peuvent signer un pacte d’actionnaires. Ce contrat permet de régir les relations entre plusieurs associés. Ce contrat est plus simple à modifier et a l’avantage de rester confidentiel.

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Responsabilité des actionnaires d’une SAS

De manière générale, la responsabilité des actionnaires reste limitée au montant de leurs apports.

Toutefois, s’ils sont associés et dirigeants, leur responsabilité personnelle pourra être engagée s’ils commettent des fautes graves de gestion ou en cas de fraude.

En effet, les dirigeants peuvent engager leurs responsabilités civile et pénale.

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Prise des décisions collectives

Une fois encore, les actionnaires décident des modalités d’adoption des décisions collectives directement dans les statuts. Ces modalités comprennent notamment la définition des décisions à prendre collectivement, le quorum et la majorité, le droit de véto, les conditions de forme, etc…

Toutefois, certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement, principalement en assemblée générale de SAS (ordinaire ou extraordinaire). Il s’agit notamment de :

• la fusion/scission/dissolution de la société ;

• l’approbation des comptes et la répartition des bénéfices ;

• la nomination des commissaires aux comptes ;

• la modification du capital social ;

• l’examen des conventions liant la société et ses dirigeants et associés ;

• la transformation de la société en une autre forme juridique ;

• etc…

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Dépôt des comptes

La SAS doit effectuer un dépôt des comptes annuel à la fin de chaque exercice social.

Au préalable, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire (AGO) doivent approuver ces comptes. À l’issue de cette approbation, ils décident également de l’affectation des bénéfices restants parmi :

1. conservation dans la société ;

2. mise en réserve ;

3. distribution sous forme de dividendes.

Le dépôt des comptes est une formalité obligatoire. Le représentant légal doit déposer l’acte dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice social, sous peine d’une sanction de 1 500 € d’amende.

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Quels régimes fiscal et social pour cette société ?

En SAS, plusieurs régimes fiscaux s’appliquent. En effet, il faut considérer l’imposition de la société, mais aussi celle de son président et de ses actionnaires.

Par ailleurs, d’un point de vue social, le président entre dans la catégorie des assimilés salariés.

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Régime fiscal de la SAS

Par défaut, les bénéfices réalisés par une société par actions simplifiée sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS).

En 2023, le taux normal de l’IS est de 25%. Par ailleurs, il existe un taux réduit de l’IS à 15% qui concerne les PME dont le chiffre d’affaires HT est inférieur à 10 millions d’euros et dont le capital est intégralement reversé et détenu au moins à hauteur de 75% par des personnes physiques.

À noter : Le taux réduit s’applique seulement sur la part de bénéfices allant jusqu’à 42 500 €. Au-delà, le taux normal s’applique sur le reste du bénéfice.

Néanmoins, il existe tout de même une option pour l’impôt sur le revenu (IR) pour les sociétés créées depuis moins de 5 ans. En revanche, une SAS à l’IR ne vaut que pour 5 exercices, sans possibilité de renouvellement.

Bon à savoir : Pour obtenir le montant des bénéfices, la SAS n’a pas nécessairement besoin de faire appel à un expert comptable. Il existe des SAS sans comptable.

En outre, dès lors que la société réalise des opérations économiques à titre onéreux, elle est assujettie et redevable de la TVA et de la contribution économique territoriale (CET) composée de la CVAE et de la CFE.

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Imposition du président et des actionnaires

S’agissant du président, qu’il soit actionnaire ou non, les indemnités et rétributions spéciales perçues dans le cadre de ses fonctions sont considérées comme un salaire.

En d’autres termes, la rémunération du président de SAS équivaut à un salaire.

À ce titre, ces sommes sont soumises à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. Le président bénéficie également des avantages prévus pour les salariés.

Concernant les actionnaires de la société, l’imposition des dividendes dépend du type de personne :

• personnes physiques : prélèvement forfaitaire unique de 30% dont 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux + option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ;

• personnes morales : dividendes en principe soumis à l’IS.

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Régime social des dirigeants de SAS

En principe, les dirigeants de SAS relèvent des assimilés salariés. Par conséquent, ils bénéficient du régime de la sécurité sociale et de retraite des salariés pour leurs fonctions de dirigeant.

Cependant, ils ne bénéficient pas du régime d’assurance chômage. Ils sont couverts par Pôle emploi uniquement lorsqu’ils cumulent leurs fonctions avec un contrat de travail pour des fonctions distinctes et qu’il existe un véritable lien de subordination entre la société et eux.

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Quels sont les avantages et inconvénients de la SAS ?

La SAS est une forme juridique qui attire de nombreux entrepreneurs. Cela résulte principalement des nombreux avantages qu’elle offre. Toutefois, comme toute société, son statut présente aussi quelques inconvénients.

Voici un récapitulatif des principaux avantages et inconvénients de la société par actions simplifiée :

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